Art. 2473 bis - Esclusione del socio

La riforma del diritto societario del 2003 introduce con l’art. 2473 bis per la società a responsabilità limitata l’istituto dell’esclusione del socio e, pur mantenendo esplicitamente come ipotesi legale di estromissione il solo inadempimento all’obbligo di conferimento (art. 2466 c.c.), cancella il principio di tassatività delle cause di esclusione. In ragione dell’estrema concisione della norma, il commento affronta una serie di problemi che derivano dall’ampio spazio lasciato all'autonomia statutaria, in sede di redazione dell'atto costitutivo, nello stabilire la “giusta causa” legittimante l’esclusione, e quindi gli eventuali limiti che incontrano i soci in questo senso, senza tralasciare i quesiti circa la disciplina da applicare in tema di procedimento di esclusione, e segnatamente in ordine alla competenza relativa all'esclusione, alle sue modalità, alle forme di comunicazione al socio, agli strumenti di tutela allo stesso concessi. Quanto alla sorte della quota del socio escluso, l'art. 2473 bis opera un rinvio alla disciplina del recesso ed alle modalità di rimborso ivi stabilite, escludendo però tassativamente la possibilità di servirsi, a differenza del recesso, della riduzione del capitale sociale. Sembra chiaro che l'interesse dei soci all'esclusione di uno di essi dalla compagine sociale è, a differenza di quanto avviene per il recesso, postergato rispetto a quello dei creditori alla integrità dell'apparato produttivo. La questione maggiormente discussa riguarda l'applicabilità al caso dell'esclusione dell'art. 2473, 4° co., in base al quale, se non risulta fattibile il rimborso della partecipazione del socio mediante riduzione del capitale, non resta che la liquidazione della società.