Il controllo individuale del socio di s.r.l. Il modello legale

L’inquadramento del diritto individuale di controllo del socio nel “sistema” della s.r.l. è il tema su cui si è concentrato questo lavoro e che ha dettato tutta la linea del percorso. L’adozione di questo specifico punto di vista ha imposto di concentrare l’attenzione sul modello legale, in cui il diritto individuale di controllo esplica pienamente i propri effetti a mente dell’art. 2476, comma 2, c.c. non solo perché, nei termini di un’osservazione della realtà societaria, la prassi è segnata appunto dal modello legale, quale modello “culturale” di riferimento, ma anche perché questo, in termini di sistema, consente di verificare, e qui sta il fulcro dell’indagine, la centralità del diritto individuale di controllo quale riflesso di una costante e stabile diffusione delle competenze gestorie fra i soci, testimoniatadall’art. 2479, comma 1, c.c. La valorizzazione della dialettica fra socio e amministratore offre, dunque, una chiave di lettura che consente una più coerente visione sistematica rispetto ad una ricostruzione che si limiti a rivolgere l’attenzione sulla norma isolatamente considerata e, nello specifico, su una lettura “circoscritta” dell’attribuzione del diritto ai soli “soci che non partecipano all’amministrazione”; ciò in quanto un’interpretazione attenta al sistema, in cui la regola risulta coerentemente collocata, consente di confermare la legittimazione attiva all’esercizio del diritto individuale di controllo in capo ai soci che abbiano esercitato poteri sull’amministrazione della società, individualmente o collettivamente. Anche l’analisi sull’oggetto del diritto di controllo riflette quella medesima dialettica fra gli amministratori e i soci: il ruolo degli amministratori, nonché le scelte di costoro in merito alle concrete modalità di esecuzione e alla tutela delle compresenti esigenze della società, concorrono alla formazione della concreta fisionomia del diritto individuale di controllo. Infine, una volta delineati i soggetti e l’oggetto del diritto di controllo, l’attenzione si è soffermata, nel quarto capitolo, sull’inquadramento del diritto individuale nell’ambito del sistema dei controlli interni della s.r.l. In questo contesto, l’elemento di maggior rilievo consiste nella costante presenza del diritto individuale di controllo a fronte della variabilità di configurazioni che può assumere il sistema dei controlli interni nella s.r.l.