Scelte strategiche e di governance nella società tra professionisti

Le Società tra Professionisti sono state recentemente previste e disciplinate dalla l. n. 183 del 2001 e dal successivo d.m. del Ministero della Giustizia n. 34 del 2013, entrato in vigore il 1° aprile 2013. Le nuove regole, che consentono esplicitamente di costituire Società tra Professionisti secondo i modelli societari delle società di persone, delle società di capitali e delle cooperative, disciplinano taluni importanti aspetti che vanno a qualificare la società, appunto, quale Società tra Professionisti. A tale proposito, il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale dei professionisti deve essere tale da determinare al maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni e decisioni dei soci; la Società tra Professionisti deve garantire il diritto del cliente di designare il socio professionista che eseguirà la prestazione professionale e, inoltre, la Società tra Professionisti è soggetta al regime disciplinare dell'ordine professionale di appartenenza. Nonostante la previsione di apposite regole che tengono conto delle specificità della Società tra Professionisti, taluni aspetti non sono stati tenuti nella dovuta considerazione: la Legge sulle Società tra Professionisti, infatti, non si occupa espressamente dellagovernancedi tali società; tale situazione comporta delle forti ambiguità su questioni fondamentali, quali la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo. Lo scopo del presente lavoro è, dunque, l'analisi, sulla scorta degli elementi posti a disposizione dalla l. n. 183 del 2011, degli aspetti non espressamente regolati, ma essenziali per l'attività delle Società tra Professionisti; tra le questioni non regolate, una particolare attenzione è riservata al tema dell'apertura dell'organo amministrativo ai non professionisti e al problema relativo alla determinazione dell'ampiezza dei poteri degli amministratori sull'attività professionale. The Italian Lawmaker has recently enacted the Statute that rules Professional Companies (l. no. 183/2011) and the decree of the Ministry of Justice no. 34 of 8th February 2013, in force as of the 1st April 2013. These rules allow business organizations to be created among professionals. Legal regulations applying to Professional Companies typically differ in important ways from those applying to other companies, due to the identity of the company as a Professional Company. Therefore, shareholders without a professional license and that are taking part in the company only with capital, cannot comprise of more than one third of the shareholders or the capital in a professional company. The Professional Company must guarantee the right of the client to request that the professional engagement to be carried out by the company is entrusted to one or more professionals of the client's choosing, and a Professional Company must adhere to the ethical rules of the Professional Body in which is enrolled. However, the Statute does not rule the governance of Professional Companies. It is ambiguous on specific issues, such as the circumstances concerning the decisions by the board of directors and if the director can be a non professional. In light of this, the aim of this paper is to study the governance of the Professional Companies after the enactment of the Statute.