Assetti adeguati, controllo dei sindaci e denunzia al Tribunale ex art. 2409 c.c.

La vigilanza sulla predisposizione di assetti adeguati è affidata all’organo di controllo, il cui ruolo, in questo contesto, risulta particolarmente delicato, in quanto l’organo amministrativo opera, nell’adempimento del dovere di predisporre assetti organizzativi adeguati, entro ampi margini di discrezionalità, che comprende anche la politica di gestione dei rischi d’impresa. In questi casi, il compito dei sindaci non può consistere nella verifica della mera corrispondenza fra il risultato finale e quanto previsto dalla legge, posto che la legge non individua una soluzione univoca e puntuale; l’oggetto della vigilanza del collegio, dunque, è il procedimento decisionale adottato per giungere alla predisposizione degli assetti organizzativi e questo procedimento deve essere caratterizzato dall’assenza di stravaganze, improvvisazioni, conflitti di interesse e, più in generale, dal rispetto dei principi di correttezza. Per questo, risulta particolarmente opportuno, prendendo spunto dalla decisione in esame, analizzare quali siano i limiti entro i quali il sindacato dell’organo di controllo può esprimersi; questa analisi risulta utile anche al pratico fine di scongiurare che, con una non consentita inversione logica, la prova dell’originaria inidoneità del modello predisposto dagli organi sociali, ai fini della prevenzione della crisi, discenda impropriamente dallo stesso accertamento dello stato di crisi.